O que é Governança Corporativa? Qual a vantagem do Novo Mercado?

Há quatro meses os acionistas da Vale tiveram a possibilidade de optar pela conversão ou não das suas ações preferenciais em ordinárias, caso mais de 51% dos acionistas de VALE5 aderisse à conversão os que solicitaram teriam as suas ações convertidas de VALE5 (PN) para VALE3 (ON). As maiorias dos acionistas optaram pela conversão e há uma semana as restantes ações preferenciais de VALE5(PN) foram convertidas compulsoriamente para VALE3 (ON). Vários relatórios foram divulgados sobre a importância da conversão para que a Vale pudesse aderir ao Novo Mercado, assim como, às mudanças e vantagens ao investidor minoritário nesse novo regime de governança corporativa. Mas o que é governança corporativa e qual a vantagem do novo mercado?

A governança corporativa representa uma união de princípios e conceitos criados com o objetivo de proteger o acionista minoritário dos possíveis abusos que podem ocorrer pela diretoria, conselho, executivos entre outros regimentos com maior poder de influência dentro de uma empresa. Nesse sentido a governança corporativa busca encontrar um conjunto de normas e mecanismos que efetuam incentivos e monitoramento aos gestores.

A Bovespa possui cinco níveis de governança corporativa, sendo eles em ordem de exigências do menor para o maior: Básico, Bovespa Mais, Bovespa Mais nível 2, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. A cada nível, a empresa cotada em bolsa necessita cumprir com maiores exigências em sua transparência e acessibilidade ao minoritário. Dentre os níveis de da Bovespa o Novo mercado se tornou o padrão de transparência e governança demandado

O Novo Mercado foi lançado em 2000 porem passou por revisões em 2006, 2011 e agora mais recentemente em 2017. O maior diferencial do Novo mercado segundo a própria B3 é o fato desse segmento ser destinado à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. Segue abaixo algumas das principais normas do Novo Mercado, conforme disponível no site da Bovespa:

• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
• No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
• Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
• Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
• O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
• A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
• Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
• Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
• Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
• Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

Devido às diversas condições impostas pelo segmento  do Novo Mercado as empresas que entram nesse nível de governança tendem a ganhar maior confiabilidade e visibilidade. Por esse motivo diversas empresas deram o inicio a sua migração, como já mencionado a Vale, Suzano entre outras. A governança corporativa é de extrema importância para o crescimento do mercado de capitais brasileiro  e a adesão ao novo mercado é um excelente exemplo dado pelas empresas ao seu acionista minoritário.